有限公司章程修正案

時間：2024-08-08 15:01:41 章程

有限公司章程（修正案）

　　下面是關于有限公司章程(修正案)的全文內容，僅供大家閱讀參考。

有限公司章程（修正案）

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由---、---、---共同出資組建-------有限公司(以下簡稱“公司”)，特制訂本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： -------有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條公司住所： -------------

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司的經(jīng)營范圍為：-------。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為----萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章公司股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：

　　姓名身份證號　　　　出資方式　　出資額(萬元) 出資比例(%)

　　以上出資額均于--年--月--日到位

　　第六條公司成立后，應當向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　2、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　4、依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取并轉讓;

　　5、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳納所認繳的出資;

　　3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資。

　　第六章股權轉讓

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　第十條股權轉讓由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不夠買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十一條依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。

　　第七章公司的組織機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　3、審議批準董事會的報告;

　　4、審議批準監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決議;

　　10、修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應當每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，由被委托人行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和支持。

　　第十七條股東會會議應當對所議事項形成的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在該會議記錄上簽名。股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議按本章程第十條規(guī)定辦理，對本章程第十二條中第7、、9、10事項作出決議應當由代表三分之二以上表決權的股東通過有效，對其他事項作出決議應當由代表二分之一以上表決權的股東通過有效。

　　第十八條本公司設董事會，由三人組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事會對公司股東會負責，行使下列職權：

　　1、召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　公司設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生，董事長每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1、負責召集和支持董事會，檢查董事會會議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

　　3、行使法定代表人的職權，代表公司簽署有關文件;

　　4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會會議應當于會議召開前十日內以書面形式通知全體董事，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　第二十條董事會必須由三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須出具書面委托書委托他人參加，并在委托書中載明被委托人的權利。

　　董事會對所議事項作出決議必須由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應當作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十一條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十二條公司不設監(jiān)時會，設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督時違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會議，在董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　5、向股東會會議提出提案;

　　6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，監(jiān)事行使職權所必需的費用由公司承擔。

　　第二十三條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于次年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十五條公司利潤分配制度按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的有關規(guī)定執(zhí)行。