買賣仲裁協議書

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　　買賣仲裁協議書【例一】

　　甲方：×××××公司。

　　住所：×××市××路××號。

　　法定代表人：王××，男，45歲，系該公司總經理。

　　乙方：××××局××公司。

　　住所：××市××路××號。

　　法定代表人：李××，男，38歲，系該公司經理。

　　雙方于1994年3月1日簽訂并經××市公證處公證了松散型聯營汽車運輸煤炭業務的《聯營協議書》，聯營的1年期限已經屆滿，雙方未獲得利潤;又實際聯營半年多，仍未見利潤。有鑒于此，雙方一致同意選擇呼和浩特仲裁委員會確認聯營業務終止，解除聯營協議，分割聯營投資購置的固定資產，分擔債務，分享債權，徹底清算雙方的聯營業務。雙方一致接受呼和浩特仲裁委員會依據我國《仲裁法》和國家的示范仲裁規則以及該會自己的`仲裁規則，對上述糾紛所作的一次性終局裁決結果。

　　甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

　　法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

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　　××年×月×日簽訂于××市××區

　　買賣仲裁協議書【例二】

　　(1) 申訴方/反訴被訴方：賣方

　　(2) 被訴方/反訴申訴方：買方

　　仲裁地：

　　事實

　　1994年，雙方當事人根據某種協議規格規定簽署了3份買賣一種產品的合同。在收到貨運單據后，買方即按合同規定，支付了全部合同價的90%.

　　按第一和第三份合同提供的產品符合協議規格，第二批貨物的規格在裝運前就有過爭議。產品抵達目的地后重新檢驗，發現其不符合協議規格。為便于脫手，經過某種處理，最終買方將產品賣給了第三方，損失慘重。

　　賣方提請仲裁，要求收回10%的合同余款。買方提起反訴，聲稱應從賣方所索費用中扣除買方估計應由賣方賠償買方的一筆費用，即：直接損失費、財務成本費、所損失的利潤及利息費。

　　一、適用的法律

　　(1) 鑒于合同未含有關實體法的任何條款，故法律問題應根據國際商會仲裁規則第13條第3款決定。根據該條規則，仲裁員們應適用它們認為適合的法律沖突規則所規定的準據法則。

　　(2) 這是一個由不同國際的賣方和買方簽署的在第三國交貨的合同。買賣規定為船上交貨，故風險在賣方所在國便轉給了賣方。由此，賣方所在國似乎就成為與買賣關系最近的管轄地。

　　(3) 有關國際貨物買賣適用法律的1995年6月15日《海牙公約》在涉及銷售合同時，將賣方現行居住地法律視為占支配地位的法律。買方所在國加入了《海牙公約》，賣方所在國則沒有。盡管如此，法律沖突法的總趨勢卻是適用合同主要業務的債務人現行所在地的

　　國內法。在銷售合同中，此債務人為賣方。基于這些因素，賣方所在國的法律似乎便成了規定買賣雙方之間合同的準據法。

　　(4) 至于賣方所在國法律的適用規則，仲裁員們依據的是雙方當事人各自陳述的理由，以及仲裁員們從一位獨立咨詢人處所得的信息。根據國際商會仲裁規則第13條最后一段之規定，仲裁員們也將考慮相關的貿易慣例。

　　二、反訴的可受理性

　　II. ADMISSIBILITY OF THE COUNTERCLAIM

　　(5) 仲裁庭認為，1980年4月11日的《關于國際貨物銷售的聯合國公約》(通稱《維也納公約》)是現行貿易慣例的最好淵源，即使買賣雙方所在國均不是公約的成員國，倘若買賣雙方所在國均為公約成員國，在本案中，該公約不僅可考慮作為貿易慣例適用，而且還可作為法律適用

　　用于國際貨物銷售中的不符規格事項有通用慣例，應屬合情合理。《維也納公約》第38條第1款規定買方負有“當場檢查或叫人檢查貨物”的責任。買方應在注重或應當注重到瑕疵后的合理期限內通知賣方貨物不

　　符合合同的規格;否則，他將喪失就上述不符規格而提起索賠的`權利。

　　第39條第1款具體規定道：

　　“如買方在交貨后兩年之內沒有通知賣方，無論乍樣，買方都將喪失在貨物不符規格問題上的申訴權利，除非此種不符規格構成了對長期擔保的違反”。

　　(7) 本案中，買方在合理的期限內已對貨運作過檢查，因為在貨物抵達之前，一位專家曾被請去檢查過裝船。買方也應被認定在合理的期限內，即在專家報告公布后的8天內，就產品瑕疵作過通報。

　　(8) 仲裁庭認為，就本案情況而言，買方遵守了上述《維也納公約》的要件規定。這些要件要比賣方所在國的法律的規定靈活許多。賣方所在國法律所規定的買方通知賣方的時限非凡短，非凡具體，在這點上，似乎是通用的貿易慣例的一種例外。

　　(9) 無論乍樣，也應當認定賣方已經喪失了援引《維也納》第38和第39條有關產品不符規格的任何規定的權利，因為第40條規定：“只有賣方知道，或他不可能不知道，或他沒有透露有關的不符

　　規格的事實，他便不能適用第38和第39條規定”。實際看來這也是事實，因為書證和口證都清楚表明賣方知道且不可能不知道提交的貨物不符合同規格規定。

　　款可適用于本案，它無論乍樣也沒有規定本仲裁庭應駁回反訴，即使對反訴的審理會耽誤對主訴的審查。按其規定，要求抵消的反訴一般都應接受，除非仲裁庭認為同時審理反訴會過分耽誤對事實的判決，因而認為把反訴同主訴分開比較恰當。在本案中，按規定說明，主訴和反訴已經進行共同審理，成為一次性裁決事項，故沒有理由在將它們分割開。

　　(11) 仲裁庭裁決如下：賣方應獲得其全部所主張的金額，扣除買方在反訴中提出的抵消部分數額。