設(shè)計(jì)方案

時(shí)間：2026-05-18 07:20:30 方案

設(shè)計(jì)方案

　　為有力保證事情或工作開展的水平質(zhì)量，時(shí)常需要預(yù)先開展方案準(zhǔn)備工作，方案是為某一行動(dòng)所制定的具體行動(dòng)實(shí)施辦法細(xì)則、步驟和安排等。那么應(yīng)當(dāng)如何制定方案呢？以下是小編精心整理的設(shè)計(jì)方案10篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

設(shè)計(jì)方案

設(shè)計(jì)方案篇1

　　一、活動(dòng)目的：

　　通過主題活動(dòng)，增強(qiáng)學(xué)生的'安全意識(shí)，學(xué)習(xí)安全知識(shí)，學(xué)會(huì)防范求生本領(lǐng)。

　　二、活動(dòng)形式：

　　利用多媒體，使學(xué)生在電化教育中學(xué)習(xí)安全知識(shí)，學(xué)會(huì)防范求生的本領(lǐng)。

　　三、活動(dòng)準(zhǔn)備：

　�。�、從網(wǎng)上下載有關(guān)安全的視頻。

　　２、每人準(zhǔn)備一個(gè)安全小故事。

　　四、活動(dòng)過程：

　　１、各小隊(duì)帶隊(duì)，報(bào)告人數(shù)。中隊(duì)長向中隊(duì)輔導(dǎo)員報(bào)告人數(shù)，請(qǐng)求活動(dòng)開始。

　�。�、全體立正，出旗，敬禮，唱隊(duì)歌。

　�。�、中隊(duì)長宣布活動(dòng)開始。

　　４、活動(dòng)開始：

　　（１）觀看安全教育視頻。

　�。ǎ玻⿲W(xué)生談?dòng)^后收獲

　�。ǎ常⿲W(xué)生講述安全小故事。

　�。ǎ矗⿲W(xué)生談自己今后應(yīng)該怎樣做到安全。

　　五、中隊(duì)輔導(dǎo)員講話。

　　六、呼號(hào)。

　　七、退旗。

　　八、活動(dòng)結(jié)束。

設(shè)計(jì)方案篇2

　　活動(dòng)主題的提出

　　隨著中國加入WTO，國外的節(jié)日以及獨(dú)特的過節(jié)方式逐漸占據(jù)了很多人的思想，重洋節(jié)而輕傳統(tǒng)節(jié)日的事情已經(jīng)很普遍。許多學(xué)生對(duì)外國的節(jié)日提起來滔滔不絕，津津樂道，而讓他說起中國的傳統(tǒng)節(jié)日時(shí)，一般只記得春節(jié)、端午節(jié)和中秋節(jié)，至于為什么過這些節(jié)日、中國人怎么過節(jié)，則一問三不知，有的甚至覺得過這些節(jié)日又忙又累，實(shí)在沒必要。中國幾千年來流傳下來的禮節(jié)習(xí)俗就要在我們下一代人這兒銷聲匿跡了嗎？在"傳統(tǒng)"日益被淡化的今天，為了讓學(xué)生進(jìn)一步了解中國，了解中國的歷史，感受中國幾千年文化的底蘊(yùn)，借寒假開學(xué)、"春節(jié)""元宵節(jié)"剛剛過去這一良好時(shí)機(jī)，我們從學(xué)生熟悉"節(jié)日"入手，引領(lǐng)學(xué)生重新認(rèn)識(shí)、探索身邊的傳統(tǒng)節(jié)日，走進(jìn)歷史，以全身的視角，審視今天的生活，從而達(dá)到教育的目的。

　　活動(dòng)目標(biāo)

　　1、選擇適當(dāng)?shù)淖约合矚g的形式展示活動(dòng)成果。

　　2、體驗(yàn)成功的喜悅，愿意與別人分享快樂。

　　3、在交流過程中，展示個(gè)人的才能，鍛煉口才，提高參與意識(shí)。

　　4、了解傳統(tǒng)節(jié)日，感受中華傳統(tǒng)節(jié)日文化的精深內(nèi)涵，進(jìn)行愛國主義教育。

　　活動(dòng)重點(diǎn)：匯報(bào)成果。

　　活動(dòng)難點(diǎn)：用合適的匯報(bào)形式，展示成果。

　　教具：課件、資料、圖片、實(shí)物等

　　課型：匯報(bào)課

　　活動(dòng)過程：

　　1、激趣導(dǎo)課

　　師：同學(xué)們，你們知道我們祖國的傳統(tǒng)節(jié)日嗎？

　　生：知道！有春節(jié)、元宵節(jié)、清明節(jié)、端午節(jié)、中秋節(jié)、重陽節(jié)，等等。

　　師：前一階段我們各小組對(duì)我國的傳統(tǒng)節(jié)日進(jìn)行了一系列的研究、大家肯定有許多收獲、也肯定想讓大家一起來分享我們的成果吧！那么，今天我們就按照順序現(xiàn)在開始交流吧！

　　2、分享成果

　　A組交流春節(jié)習(xí)俗

　　生：春節(jié)可以研究的東西太多了！我們發(fā)現(xiàn)各種春節(jié)習(xí)俗比較有意義、所以我們重點(diǎn)研究了春節(jié)的各種習(xí)俗。

　　師：好��！說一下你們小組是怎么研究的吧。

　　生：春節(jié)是我國的傳統(tǒng)節(jié)日，我們了解各地的活動(dòng)內(nèi)容異常豐富多彩、像春聯(lián)、貼年畫、貼"福"字、剪窗花、蒸年糕、包餃子、燃爆除夕守夜、拜年等習(xí)俗之間很盛行

　　生：除夕守歲是最重要的年俗，除夕之夜，全家團(tuán)聚，吃過年夜飯，圍爐閑聊，辭舊迎新，這是我國普遍存在的除夕守歲習(xí)俗。據(jù)史料記載這種習(xí)俗最早始于南北朝，直到今天，我國人民還習(xí)慣在除夕守歲，屋外時(shí)鳴鞭炮，室內(nèi)圍爐團(tuán)坐或著看電視、笑語連連。

　　師：今年春節(jié)，除夕之夜我們是怎么過的呢？

　　生：吃餃子、看春節(jié)聯(lián)歡晚會(huì)。。。。。。（齊說）

　　生：我問過奶奶，奶奶告訴我--拜年是中國國間的傳統(tǒng)習(xí)俗，是人們辭舊迎新、相互表達(dá)美好祝愿的一種方式。初一早晨，晚輩起床后，要先向長輩拜年，祝福長輩健康長壽，萬事如意。在給家中長輩拜完年以后，人們外出相遇時(shí)也要笑容滿面的恭賀新年，"互道恭喜發(fā)財(cái)"，"四季如意"，"新年快樂"等吉祥話語。隨著時(shí)代的發(fā)展，拜年的習(xí)俗亦不斷增添新的內(nèi)容和形式�，F(xiàn)在人們除了沿襲以往的拜年方式外，又興起了禮儀電報(bào)拜年和電話拜年等。

　　師：哦！你知道的真不少！看來你很會(huì)學(xué)習(xí)，知道向老人請(qǐng)教生活中知識(shí)。

　　生：我通過上網(wǎng)查詢還知道中國民間有"開門爆竹"一說。即在新的一年到來之際，家家戶戶開門的第一件事就是放爆竹，以嗶嗶叭叭的爆竹聲辭舊迎新。爆竹為中國特產(chǎn)，至今已有兩千年的歷史。

　　師小結(jié)：是��！網(wǎng)絡(luò)是個(gè)最豐富的信息資源庫。肯定還是有不少同學(xué)也是通過這渠道獲取信息的有嗎？這個(gè)方法不錯(cuò)

　　生：中國還有過年吃餃子的習(xí)俗呢。餃子是一種歷史悠久的民間吃食，深受老百姓的歡迎。民間有"好吃不如餃子"的俗語。每逢新春佳節(jié)，餃子一般要在年三十晚上12點(diǎn)以前包好，待到半夜子時(shí)吃，這時(shí)正是農(nóng)歷正月初一的伊始吃餃子取"更歲交子"之意，"子"為"子時(shí)，交與"餃"諧音，有"喜慶團(tuán)圓"和"吉祥如意"的意思。

　　生：我還知道，春節(jié)貼"福"字，是我國民間由來已久的風(fēng)俗。每逢新春佳節(jié)，家家戶戶都要在屋門上墻壁上、門楣上貼大大小小的"福"字。"福"字現(xiàn)在的解釋是"幸福"，而在過去的則指"福氣"、"福運(yùn)"。春節(jié)貼"福"字。"福"字，無論是現(xiàn)在還是過去，都寄托人們對(duì)幸福生活的向往，也是對(duì)美好未來的祝愿。民間為了更充分地體現(xiàn)這種向往和祝愿，干脆將"福"字倒過來貼，表示"幸福已到"福"氣已到"。師：我們同學(xué)家里有多少貼"福"字的？你喜歡嗎？

　　師：剛才我們這組同學(xué)對(duì)有關(guān)春節(jié)習(xí)俗的資料收集、交流、匯報(bào)的很精彩！我們以一首《新年好》來結(jié)束本組的匯報(bào)好嗎？

　　B元宵節(jié)組進(jìn)行匯報(bào)

　　生：我給大家介紹的是元宵節(jié)的由來。相傳漢初呂后篡權(quán)，漢文帝登基后決定把奪位勝利的正月十五日這天，作為與民共慶的日子，并把這天晚上出游叫元宵。元宵指一年的頭一個(gè)月圓之宵，也叫元宵節(jié)、燈節(jié)，當(dāng)夜猜燈謎、吃元宵

　　生：我給大家介紹的是元宵節(jié)的傳說，傳說獵人射死了一只神鳥。天帝大怒，命天兵于正月十五日放火把人間的人畜燒死。天帝的女兒心地善良，不忍心看百姓無辜受難，就冒著生命危險(xiǎn)，來到人間，把這個(gè)消息告訴了人們。有個(gè)老人說："在正月十四、十五、十六日連續(xù)三天，家家張燈結(jié)彩，點(diǎn)燃爆竹煙花，天帝會(huì)以為人畜被燒死。"到了正月十五這天晚上，天帝看見人世間一片紅光，響聲震天，連續(xù)三個(gè)夜晚都是如此，以為是大火燃燒的火焰，心中大快。人們就這樣保住了自己的生命及財(cái)產(chǎn)。從此每到正月十五，家家戶戶都懸掛燈籠，放煙花來紀(jì)念這個(gè)日子。

　　生：我給大家介紹的是元宵。正月十五吃元宵，"元宵"作為食品，在我國也由來已久。宋代，民間即流行一種元宵節(jié)吃的新奇食品。這種食品，最早叫" 浮元子"后稱"元宵" ，生意人還美其名曰"元寶" 。元宵即"湯圓"以白糖、玫瑰、芝麻、豆沙、黃桂、核桃仁、果仁、棗泥等為餡，用糯米粉包成圓形，可葷可素，風(fēng)味各異�？蓽�、油炸、蒸食，有團(tuán)圓美滿之意。陜西的湯圓不是包的，而是在糯米粉中"滾"成的，或煮司或油炸，熱熱火火，團(tuán)團(tuán)圓圓。

　　生：我給大家介紹的是元宵節(jié)的習(xí)俗。按中國民間的傳統(tǒng)，在這天上皓月高懸的夜晚，人們要點(diǎn)起彩燈萬盞，以示慶賀。出門賞月、燃燈放焰、喜猜燈謎、共吃元宵，合家團(tuán)聚、同慶佳節(jié)，其樂融融。元宵節(jié)也稱燈節(jié)，元宵燃燈的風(fēng)俗起自漢朝，到了唐代，賞燈活動(dòng)更加興盛，皇宮里、街道上處處掛燈，還要建立高大的燈輪、燈樓和燈樹，唐朝大詩人盧照鄰曾在《十五夜觀燈》中這樣描述元宵節(jié)燃燈的盛況"接漢疑星落，依樓似月懸。"宋代更重視元宵節(jié)，賞燈活動(dòng)更加熱鬧，賞燈活動(dòng)要進(jìn)行5天，燈的樣式也更豐富。明代要連續(xù)賞燈10天，這是中國最長的燈節(jié)了。清代賞燈活動(dòng)雖然只有3天，但是賞燈活動(dòng)規(guī)模很大，盛況空前，除燃燈之外，還放煙花助興。

　　生：元宵節(jié)又稱燈節(jié)，猜燈謎是必不可少的活動(dòng)，今天我們也帶來了幾個(gè)謎語，請(qǐng)大家猜一猜，猜中我們將送給你一份精美的小禮品。

　　謎語之一：一身清清白白，肚里喝足墨水，從來不偷東西，被人冤枉叫賊。（打一種動(dòng)物）

　　謎語之二：青青小樹掛喇叭，喇叭謝了結(jié)小瓜，小瓜吐出白花花，摘了花花紡紗紗。（打一種植物）謎語之三：這顆星星不尋常，長長尾巴發(fā)著光，好象一把金掃帚，劃過夜空就躲藏。

　　欣賞有關(guān)元宵節(jié)的圖片。

　　生：請(qǐng)同學(xué)們欣賞一首關(guān)于元宵節(jié)的.兒歌。

　　過十五

　　過十五，挑花燈，

　　小朋友們喜盈盈。

　　跑旱船，放花炮，

　　歡歡喜喜真熱鬧。

　　晚上還要吃元宵，

　　全家圍坐樂陶陶。

　　生：我們?cè)俳o大家朗誦一首有關(guān)元宵節(jié)的古詩。

　　《十五夜觀燈》

　�。ㄌ疲┍R照鄰

　　錦里開芳宴，蘭紅艷早年。

　　縟彩遙分地，繁光遠(yuǎn)綴天。

　　接漢疑星落，依樓似月懸。

　　別有千金笑，來映九枝前。

　　師小結(jié)：又是詩歌、歌曲，又是來歷、習(xí)俗、傳說，此小組匯報(bào)交流的正和過元宵節(jié)一樣熱鬧非凡，團(tuán)團(tuán)圓圓。

　　C組交流清明節(jié)的情況

　　師：清明是我國的二十四節(jié)氣之一，你們知道清明節(jié)和這個(gè)清明有什么不同嗎？

　　生：節(jié)氣是我國物侯變化，時(shí)令順序的標(biāo)志，而節(jié)日則包含著一定的風(fēng)俗活動(dòng)和某種紀(jì)念意義。

　　生：我知道清明節(jié)的意義，它是我國傳統(tǒng)的節(jié)日，也是最重要的祭祀節(jié)日，是祭祖和掃墓的日子。掃墓俗稱上墳，是祭祀死者的一種活動(dòng)，漢族和一些少數(shù)民族大多都是在清明節(jié)掃墓。

　　生：我還知道，清明節(jié)，又叫踏青節(jié)，按陽歷來說，它是在每年地4月4日至6

　　日之間，正是春光明媚草木吐綠的時(shí)節(jié)，也正是人們的好時(shí)候，所以占有清明踏青、并開展一些列體育活動(dòng)的習(xí)俗。

　　師：對(duì)，我們一般喜歡在清明前后春游！

　　生：清明節(jié)的習(xí)俗也是豐富有趣的，除了講究禁火掃墓，還有踏青，蕩秋千、植樹、放風(fēng)箏等等，因此，這個(gè)節(jié)日中既有祭掃新墳生別死離的悲酸淚，又有踏青游玩的歡笑聲，是一個(gè)富有特色的節(jié)日。

　　生：大家還記得唐代詩人杜牧的《清明》這首詩嗎？"清明時(shí)節(jié)雨紛紛，路上行人欲斷魂。借問酒家何處有？牧童遙指杏花村。"按照舊的習(xí)俗，掃墓時(shí)，人們要攜帶酒食果品，紙錢等物品到墓地，將食物供祭在親人墓前，再將紙焚化，為墳?zāi)官r上新土，折幾只嫩綠的新枝插在墳上，然后叩頭行禮祭拜，最后吃掉酒食回家。這首詩寫出了清明節(jié)的特殊氣氛。

　　師：真不愧是個(gè)"小文學(xué)家"呀！知道得這么多！（教師對(duì)前期簡單總結(jié)）

　　生：我還找到了有名的《清明上河圖》，它反映了古代人民的繁華生活�？�，我還把它的一部分打印出來了。（學(xué)生根據(jù)這幅畫，結(jié)合資料來解說，電腦操作，要自然。）

　　師：給大家做個(gè)小小解說員吧�。ㄈ嗤瑢W(xué)一起欣賞畫面）

　　生：北宋時(shí)候，有位畫家叫張擇端。他畫了一幅名揚(yáng)中外的畫--《清明上河圖》。這幅畫長528厘米，高24.8厘米，畫的是北宋都城汴梁熱鬧的場(chǎng)面。這幅畫已經(jīng)有八百多年的歷史了，現(xiàn)在還完整地保存在北

　　京故宮博物院里。

　　張擇端畫這幅畫的時(shí)候，下了很大功夫。光是畫上的人物，就有五百多個(gè)：有從鄉(xiāng)下來的農(nóng)民，有撐船的船工，有做各種買賣的生意人，有留著長胡子的道士，有走江湖的醫(yī)生，有半小攤的攤販，有官吏和讀書人三百六十行，那一行的人都畫在上面了。

　　畫上的街市可熱鬧了。街上有掛著各種招牌的店鋪、作坊、酒樓、茶館走在街上的，是來來往往、形態(tài)各異的人：有的騎著馬，有的挑著擔(dān)，有的趕著毛驢，有的推著獨(dú)輪車，有的悠閑地在街上溜達(dá)。畫面上的這些人，有的不到一寸，有的甚至只有黃豆那么大。別看畫上的人小，每個(gè)人在干什么，都能看得清清楚楚。

　　最有意思的是橋北頭的情景：一個(gè)人騎著馬，正往橋下走。因?yàn)槿颂啵劭淳鸵龅綄?duì)面來的一乘轎子。就在這個(gè)緊急時(shí)刻，那個(gè)騎馬人一下子拽住了馬籠頭，這才沒碰上那乘轎子。不過，這么一來，倒把馬右邊的兩頭小毛驢嚇得又踢又跳。站在橋欄桿邊欣賞風(fēng)景的人，被小毛驢驚擾了，連忙回過頭來趕小毛驢你看張擇端畫的畫，是多么傳神��！《清明上河圖》使我們看到了八百年以前的古都風(fēng)貌，看到了當(dāng)時(shí)普通百姓的生活情景。

　　師總結(jié)：謝謝你們給我們帶來了真么生動(dòng)的歷史畫面！大家有什么感受？

　　生：我們中國的歷史真是博大精深，有這么繁華的生活，還有這么高超精湛的畫技！

　　師：誰還有什么想法嗎？

　　生：我想知道，他是怎么找到這幅畫的？

　　生：我是在電視上看到過，又想辦法從網(wǎng)上下載下來的。

　　師：你們看，生活中無處不是學(xué)問呢。從電視上也能獲得不少信息呀！我們生活的地方也不錯(cuò)呀！假期我們也可以多出去活動(dòng)活動(dòng)，看看大自然！

　　E組交流中秋情況

　　師：知道為什么叫中秋節(jié)嗎？還有的叫仲秋，是怎么回事？

　　生：每年農(nóng)歷八月十五日，是傳統(tǒng)的中秋佳節(jié)。這時(shí)是一年秋季的中期，所以被稱為中秋。在中國的農(nóng)歷里，一年分為四季，每季又分為孟、仲、三個(gè)部分，因而中秋也稱仲秋。八月十五的月亮比其他幾個(gè)月的滿月更圓，更明亮，所以又叫做"月夕"，"八月節(jié)"。此夜，人們仰望天空如玉如盤的朗朗明月，自然會(huì)期盼家人團(tuán)聚。遠(yuǎn)在牠鄉(xiāng)的游子，也借此寄托自己對(duì)故鄉(xiāng)和親人的思念之情。所以。中秋又稱"團(tuán)圓節(jié)"。

　　師：真了不起！知道的這么多！

　　生：中秋節(jié)的傳說是非常豐富的，嫦娥奔月，吳剛伐桂，玉兔搗藥之類的神話故事流傳甚廣。其中中秋節(jié)和嫦娥奔月還息息相關(guān)呢！下面我們小組的同學(xué)為大家介紹這個(gè)民間傳說。

　　生：傳說天上有十個(gè)太陽，百姓苦不堪言。天帝派后羿下凡射太陽，嫦娥是后羿的妻子，也和后羿一起下凡。后羿射下了九個(gè)太陽，天帝很生氣。因?yàn)樘柺翘斓鄣氖畟€(gè)兒子，天帝本來只想讓后羿嚇唬他們一下，沒想到后羿真的把他們射下來。天帝一怒之下，就不讓他們回到天庭。后羿從西王母那里求得不死神藥。嫦娥趁后羿不在家，吞了神藥，飛上天庭，心里還想著后羿，后羿得知此事，設(shè)下宴席。人們知道此事，也在八月十五的時(shí)候拜月，所以就有了拜月的習(xí)俗。我們組還精心畫了一組《嫦娥奔月》圖，請(qǐng)大家欣賞。

　　展示欣賞《嫦娥奔月》圖。

　　師：精彩的傳說故事聽完了，你有什么感受？

　　生：原來有這么一個(gè)感人的故事啊！我也喜歡過中秋節(jié)了！

　　生：關(guān)于中秋節(jié)還有一個(gè)傳說：相傳月亮上的廣寒宮前的桂樹生長繁茂，有五百多丈高，下邊有一個(gè)人常在砍伐它，但是每次砍下去之后，被砍的地方又立即合攏了。幾千年來，就這樣隨砍隨合，這顆桂樹

　　永遠(yuǎn)也不能被砍掉。據(jù)說這個(gè)砍樹的人名叫吳剛，是漢朝西河人，曾跟隨仙人修道，到了天界，但是他犯了錯(cuò)誤，仙人就把它貶滴到月宮，日日做這種徒勞無功的苦差使，以示懲處。李白詩中憂"欲斫月中桂，持為寒者薪"的記載。

　　師：你是怎么知道的？

　　生：我是從爸爸的藏書里查到的。

　　師：真是個(gè)會(huì)學(xué)習(xí)的孩子！

　　生：我給大家朗誦一首蘇東坡的《水調(diào)歌頭》吧。

　　明月幾時(shí)有？把酒問青天。

　　……

　　師：看，大家都聽得陶醉了！多么美妙精彩的朗誦！謝謝你給我們帶來了這種難得的享受！

　　生：我喜歡吃，就給大家介紹一下有關(guān)月餅的知識(shí)吧。我國城鄉(xiāng)群眾過中秋都有吃月餅的習(xí)俗，俗話說："八月十五月正圓，中秋月餅香又甜"。月餅最初是用來祭奉月神的祭品，"月餅"一詞，最早見于南宋吳自牧的《夢(mèng)梁錄》中，那時(shí)，它也是像菱花餅形食品，后來人們逐漸把中秋賞月與品嘗月餅結(jié)合在一起，愈意家人團(tuán)圓。（欣賞中秋節(jié)的圖片）

　　生：月餅象征團(tuán)員，是我們中秋的必備食品。可我查資料了解中秋吃月餅的習(xí)俗，據(jù)說是由元末流傳下來的。相傳元朝時(shí)，中原廣大人民不甘忍受蒙古人的殘酷統(tǒng)治，紛紛起義抗遠(yuǎn)。朱元璋欲聯(lián)合反抗力量，但元官兵搜查嚴(yán)密，苦于無從傳遞消息。所以劉伯溫便想出一條計(jì)策，命王昭光制造餅子，將寫有"八月十五夜起義"的紙條藏入餅子里面。再使人分頭傳送到各地起義軍中，通知他們?cè)诎嗽率迦胀砩掀鹆x響應(yīng)。因而一舉推翻元朝，為了紀(jì)念這一功績，吃月餅的習(xí)俗也就傳了下來。

　　師：你們現(xiàn)在還喜歡吃月餅嗎？

　　生：不大喜歡。

　　師：看來中秋對(duì)我們現(xiàn)代人來說，更多的意義是團(tuán)圓了。你怎么看待這個(gè)問題？

　　生：節(jié)日是個(gè)紀(jì)念，不一定非吃什么，是一種氛圍和心情。

　　師：同學(xué)們，這節(jié)課，我們一起走進(jìn)了中國的傳統(tǒng)節(jié)日，走進(jìn)了中國的過去和現(xiàn)在，欣賞了許多美麗的詩和畫，了解了許多動(dòng)人的傳說。老師很感動(dòng)，感動(dòng)于你們的積極探索的態(tài)度，也感動(dòng)于你們各式各樣的表達(dá)形式。我覺得你們已經(jīng)收獲了很多。能說說自己在這次活動(dòng)中的感受嗎？

　　生：我覺得我最大的收獲是學(xué)會(huì)了查閱資料。

　　生：我學(xué)會(huì)了向別人了解自己不知道的知識(shí)。

　　生：我知道了應(yīng)該怎么調(diào)查、整理知識(shí)。

　　生：我了解了中國那么多傳統(tǒng)的東西，我覺得我們應(yīng)該珍惜今天的生活。

　　師：是啊，我們?cè)谔剿鳌l(fā)現(xiàn)的同時(shí)，也在改變著自己。很多同學(xué)肯定和你有一樣的感受，老師也有這種感受呢。

　　師：關(guān)于這個(gè)課題，你們還想研究些什么呢？

　　生：我想搜集所有關(guān)于節(jié)日的優(yōu)美詩詞，整理下來。

　　生：我想進(jìn)一步研究有關(guān)節(jié)日的各種傳說。

　　生：我想研究現(xiàn)

　　代人對(duì)這些傳統(tǒng)節(jié)日的看法。

　　師：好的，大家可以繼續(xù)進(jìn)行更加深入的研究，也可以了解一下別人的研究情況，多積累一些知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。同學(xué)們，我們生活的世界是豐富多彩的，展開你的翅膀，充分發(fā)揮你的聰明才智，到生活的領(lǐng)域去發(fā)現(xiàn)、去探索吧！

設(shè)計(jì)方案篇3

　　一、活動(dòng)主題：文明之花處處開

　　二、指導(dǎo)思想：為了貫徹落實(shí)學(xué)校工作計(jì)劃，創(chuàng)設(shè)良好、和諧的育人環(huán)境，強(qiáng)化全校學(xué)生的文明意識(shí)，立足有利于學(xué)生成人成才的良好品行習(xí)慣的培養(yǎng)上，落實(shí)在學(xué)生日常學(xué)習(xí)、生活、做人等點(diǎn)點(diǎn)滴滴的小事上，反復(fù)教育、反復(fù)訓(xùn)練、反復(fù)督促，使良好的習(xí)慣得以養(yǎng)成，不良的習(xí)慣得以糾正，學(xué)校決定以“三月——文明禮貌月”為契機(jī)，開展20xx年文明禮貌月主題活動(dòng)。

　　三、活動(dòng)目標(biāo) ：

　　1、提高全校學(xué)生的文明水平，讓文明之風(fēng)遍布校園的每一個(gè)角落！使學(xué)生的語言更文明，行為更規(guī)范，能使用好禮貌用語，見到老師能主動(dòng)問好，公共場(chǎng)合能主動(dòng)禮讓老師。塑造四中學(xué)生良好形象，亮出四中學(xué)生素質(zhì)名片。

　　2、進(jìn)一步規(guī)范課前三分鐘預(yù)備禮儀，營造安靜、有序的課前環(huán)境。

　　四、活動(dòng)對(duì)象：全體學(xué)生

　　五、活動(dòng)時(shí)間：20xx年

　　六、活動(dòng)準(zhǔn)備：

　　1．收集禮貌用語和平時(shí)這方面的圖片，制作課件，制作文明之花。

　　2．排練講故事《問路》、文明禮貌詩歌表演、小片段表演等節(jié)目。

　　3. 課室布置。

　　七、活動(dòng)安排及要求：

　　第一階段：宣傳階段

　　廣泛利用國旗下講話、班會(huì)等多種形式，搞好宣傳發(fā)動(dòng)，使全校師生了解活動(dòng)安排，統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，從而推動(dòng)本月活動(dòng)順利全面開展。

　　1、發(fā)出“講文明、知榮辱”主題活動(dòng)倡議。

　　2、利用橫幅、標(biāo)語、宣傳窗、廣播，做好“講文明、知榮辱”活動(dòng)的宣傳。

　　3、各班利用思想教育或班會(huì)時(shí)間組織同學(xué)們學(xué)習(xí)《活動(dòng)實(shí)施方案》《小學(xué)生日常常規(guī)》《小學(xué)生日常行為規(guī)范》等規(guī)章制度。反復(fù)排查班級(jí)存在的問題并制定整改措施。

　　4、開展一次“講文明、知榮辱”主題班會(huì)。

　�。�1）主題班會(huì)班主任要備好課，準(zhǔn)備充分，提前布置，內(nèi)容充實(shí)、形式多樣，人人參與。

　�。�2）主題班會(huì)會(huì)場(chǎng)布置要求：黑板上應(yīng)寫上“講文明、知榮辱”主題班會(huì)的標(biāo)語。做好記錄。

　　5、各班級(jí)于3月12日前出好一期反映活動(dòng)主題的板報(bào)，要求工整清晰，圖文并茂，有可讀性，有號(hào)召力并配有班級(jí)特色的宣傳標(biāo)語。

　　6、每周班會(huì)前，各班級(jí)唱響催人奮進(jìn)的革命歌曲、優(yōu)美抒情的校園歌曲。

　　第二階段：開展活動(dòng)，落實(shí)行動(dòng)階段

　　1、在每日的常規(guī)檢查中，重點(diǎn)檢查此次活動(dòng)治理的內(nèi)容。此項(xiàng)工作由政教處負(fù)責(zé)。

　　2、在全校內(nèi)開展“凈化校園”大型勞動(dòng)，創(chuàng)設(shè)潔凈校園。

　　3、各班級(jí)根據(jù)以下議題開展討論會(huì)，形成書面材料。

　�、倌阕陨砑澳阊劾锏男@不文明行為有哪些？

　　②什么是真正的美？

　�、郜F(xiàn)代社會(huì)中，艱苦樸素、勤儉節(jié)約還有必要嗎？

　�、苣闶欠裼小白叱鲂@，我代表著鄭電校”的明確意識(shí)？

　　4、舉辦“ 講文明、知榮辱”征文比賽。

　　第三階段：總結(jié)評(píng)比階段

　　1、學(xué)校 “文明禮貌月” 活動(dòng)考評(píng)小組，對(duì)各班級(jí)活動(dòng)的開展分階段檢查和考評(píng)。具體考評(píng)內(nèi)容主要是活動(dòng)開展、完成情況、活動(dòng)效果、總結(jié)匯報(bào)等方面。

　　2、各班于3月27日將主題班會(huì)及討論會(huì)的活動(dòng)材料、活動(dòng)總結(jié)上交至學(xué)生處。征文的評(píng)比結(jié)果納入三月份班級(jí)考核。

　　3、學(xué)校將對(duì)活動(dòng)期間涌現(xiàn)出的先進(jìn)班級(jí)進(jìn)行表彰。

　　八、宣傳標(biāo)語：

　　以服務(wù)他人為榮，讓我們?nèi)招幸簧�，從點(diǎn)滴事務(wù)做起；

　　以崇尚科學(xué)為榮，讓我們鉆研學(xué)問，從學(xué)會(huì)思考做起；

　　以辛勤勞動(dòng)為榮，讓我們做好值日，從撿起紙屑做起；

　　以團(tuán)結(jié)互助為榮，讓我們熱愛班級(jí)，從幫助同桌做起；

　　以誠實(shí)守信為榮，讓我們嚴(yán)謹(jǐn)求學(xué)，從抵制虛榮做起；

　　以遵紀(jì)守法為榮，讓我們維護(hù)公德，從恪守校紀(jì)做起；

　　以艱苦奮斗為榮，讓我們隨手關(guān)閥，從節(jié)約滴水做起；

　　以講究衛(wèi)生為榮，讓我們潔身自好，從禁止吐痰做起；

　　1、講文明、知榮辱，讓同學(xué)因?yàn)槲业拇嬖诙涌鞓�，讓班�?jí)因?yàn)槲业?努力而更加和諧，讓校園因?yàn)槲业姆瞰I(xiàn)而更加美麗！

　　2、關(guān)注自己一言一行，創(chuàng)建和諧文明校園。

　　3、知恥方能有所不為，勵(lì)志才能有所作為。

　　4、文明在于細(xì)節(jié)處理，安全在于未然防患。

　　5、關(guān)心學(xué)校，我們的職責(zé)；愛護(hù)學(xué)校，我們的義務(wù)；熱愛學(xué)校，我們的心聲。

　　6、微笑是我們的語言，文明是我們的信念。

　　7、文明是彼此溝通的橋梁。、

　　8、讓健康與我們相隨，讓安全與我們相伴，讓文明與我們相擁。

　　9、新學(xué)期，新起點(diǎn)，新高度，新挑戰(zhàn)，新希望。

　　10、和諧校園，攜手打造，文明風(fēng)尚，同聲倡導(dǎo)。

　　11、天空是溫暖搖籃，不要再向天空吐煙，讓地球心酸；草地是美麗地毯，不要再亂扔雜物，讓地球難堪！

　　12、花兒用美麗裝扮世界，我們用行動(dòng)美化校園！

　　13、順手撿起的是一片紙，純潔的是自己的精神；有意擦去的一塊污漬，凈化的是自己的靈魂。

　　14、樹禮儀之風(fēng)，建文明校園。

　　15、告別陋習(xí)崇尚文明，向不良衛(wèi)生習(xí)慣宣戰(zhàn)！

　　九、制作文明之花

　　十、宣布主題班會(huì)結(jié)束：

　　合：我們是祖國的小雛鷹，文明之花在心中開放，我們是21世紀(jì)的主人，我們要做21世紀(jì)文明人�！拔拿髦ㄌ幪庨_”少先隊(duì)活動(dòng)到此結(jié)束。

　　1通過這次活動(dòng)，讓學(xué)生了解浪費(fèi)水資源的主要危害，增強(qiáng)同學(xué)們的節(jié)約用水意識(shí)要讓節(jié)約用水的觀念深入人心，必須先在孩子心中樹立節(jié)約用水的觀念

　　2通過活動(dòng)，教給孩子在平時(shí)的生活中如何做到節(jié)約用水，保護(hù)水資源

　　3同學(xué)們，本來生活無憂無慮，可我們現(xiàn)在卻苦不堪言本來，世界上的水資源是很豐富，所以，就致使許多人認(rèn)為我們水是取之不盡，用之不竭的其實(shí)，他們想錯(cuò)了世界上的水資源雖然非常豐富，但是大多是海洋，海洋里都是咸水，不能夠食用而能夠供人類食用的淡水卻是非常有限的可是，人們不僅不懂得珍惜我們，反而無休止的濫用，破壞我們的生態(tài)環(huán)境不信，請(qǐng)看下面幾組鏡頭：

設(shè)計(jì)方案篇4

　　一：教學(xué)目標(biāo)和要求：

　　1、通過“立定跳遠(yuǎn)”的學(xué)習(xí)，初步掌握“立定跳遠(yuǎn)”的技術(shù)動(dòng)作，形成正確的概念。

　　2、增強(qiáng)學(xué)生的彈跳力以及靈敏、速度、協(xié)調(diào)等身體素質(zhì)的`發(fā)展。

　　3、通過游戲，培養(yǎng)學(xué)生對(duì)工作認(rèn)真負(fù)責(zé)的精神，發(fā)展奔跑能力。

　　二：教學(xué)內(nèi)容和活動(dòng)：

　　1、跳遠(yuǎn)：（立定跳遠(yuǎn)）2、游戲《換物接力》

　�。�1）準(zhǔn)備部分：

　　1、整隊(duì)，報(bào)告人數(shù)，師生問好，

　　要求：集隊(duì)要做到：快、靜、齊，精神飽滿，動(dòng)作正確、整齊。

　　2、宣布課的內(nèi)容和要求，安排見習(xí)生。

　　3、準(zhǔn)備運(yùn)動(dòng)。

　�。�2）基本部份

　　一、立定跳遠(yuǎn)：

　　動(dòng)作要領(lǐng)：兩腳自然左右開立，上體稍前傾，兩臂前后擺動(dòng)各一次，兩腿配合作自然彈性屈伸，然后兩臂用力向前上方擺，同時(shí)兩腳用力蹬地，迅速向前上方跳出，落地時(shí)以腳跟先著地。

　　重點(diǎn)：向前上方擺臂迅速有力，蹬地收腿。

　　難點(diǎn)：動(dòng)作連貫，蹬擺配合。

　　1、教師講解示范，提出重難點(diǎn)。

　　2、學(xué)生做一、二、三“三拍法”的擺臂練習(xí)。

　　3、學(xué)生做擺臂向上跳起的練習(xí)。

　　4、在教師的指導(dǎo)下做擺臂向前上方跳躍的練習(xí)。

　　5、教師指出易犯錯(cuò)誤，并進(jìn)行糾正。

　　6、學(xué)生進(jìn)行對(duì)比練習(xí)，分組練習(xí)。

　　二、游戲：（換物接力）：

　�。�3）結(jié)束部分

　　1.放松整理。2.集隊(duì)講評(píng)。3.宣布下課。

設(shè)計(jì)方案篇5

　　【活動(dòng)內(nèi)容】

　　人教版《品德與社會(huì)》三年級(jí)下冊(cè)第四單元尋路和行路中的第四課：馬路不是游戲場(chǎng)。

　　【活動(dòng)目的】

　　1、學(xué)生自覺觀察交通標(biāo)志，了解交通規(guī)則和安全常識(shí)。

　　2、搜集一些遵守及違反交通規(guī)則的事例，并做出正確的價(jià)值判斷，明辨是非。

　　3、學(xué)會(huì)交通安全常識(shí)自覺維護(hù)交通規(guī)則。

　　4、從小懂得以遵紀(jì)守法為榮，以違反規(guī)則為恥的道理。

　　【活動(dòng)方法】

　　1、通過對(duì)案例的討論明辨是非。

　　2、通過競(jìng)賽掌握交通安全常識(shí)。

　　【活動(dòng)準(zhǔn)備】

　　1、交通安全知識(shí)競(jìng)賽題。

　　2、攝制或剪輯一些違反交通規(guī)則的錄像片。

　　3、搜集一些交通標(biāo)志及圖片。

　　【活動(dòng)過程】

　　一、故事導(dǎo)入，引出主題

　　1．師根據(jù)課文講解插圖的故事——《小玉的生日》

　　故事發(fā)生在兩年前的6月8號(hào)，這天，天氣特別晴朗，太陽公公早早地露出了笑臉。小玉的媽媽今天特別高興，因?yàn)榻裉觳粌H是小玉的生日，更是一家人難得的團(tuán)聚日子：小玉那遠(yuǎn)在外地工作的爸爸湊巧出差經(jīng)過本市，中午也能趕回家為小玉慶祝呢！小玉的奶奶昨天就從鄉(xiāng)下趕來，就盼著今天的團(tuán)聚！

　　一下班，小玉的媽媽直奔菜市場(chǎng)，回來時(shí)還捎上了一個(gè)大蛋糕。騎著自行車走在回家的路上，想著乖巧的女兒、慈祥的婆婆、快半年沒見面的丈夫，小玉的媽媽忍不住又笑了。眼看就要到小區(qū)了，突然從路邊躥出兩個(gè)背著書包的學(xué)生，他們追著、打著、鬧著，小玉的媽媽左躲右閃，可還是躲閃不及，車子一歪，倒向了一邊。誰料此時(shí)一輛行駛的公交車正好朝這邊駛來，只聽尖銳刺耳的剎車聲響徹了街道的上空！可是，還是晚了，小玉的媽媽倒在血泊中，再也沒有醒來。短短一瞬間，生日變成了祭日，相聚變成了生死離別……

　　看，這就是事故現(xiàn)場(chǎng)。（課件出示畫面）

　　2.大屏幕出示課文插圖，配上《二泉印月》樂曲，創(chuàng)設(shè)情境，引導(dǎo)感悟事故帶來的嚴(yán)重后果。

　�。�1）同學(xué)們，想想看，如果你就是那個(gè)滿心歡喜等著媽媽回來過生日的小玉，看到的`卻是這情景，你會(huì)怎樣？

　　（2）再想想，如果小玉那白發(fā)蒼蒼的奶奶和那從外地趕來的爸爸看到這情景，他們會(huì)怎樣？

　�。�3）看看畫面，如果你湊巧是車上的一名乘客，你會(huì)因緊急剎車而---

　　(受傷、流血、住院)

　　(4)再看看那因交通堵塞排成長龍般的隊(duì)伍，如果，你是那趕著交接班的工作人員，你會(huì)因此而——（誤工，影響正常工作）

　�。�5）如果，你是那趕著接孩子的父母，你會(huì)因交通堵塞而----(焦急、擔(dān)心)

　�。�6）師：還有很多很多……孩子們，一場(chǎng)交通事故不僅給當(dāng)事人帶來沉重的打擊，還給這么多人帶來危害，造成這么大的影響。再看看事故現(xiàn)場(chǎng)，兩個(gè)孩子低著頭，驚慌失措，如果你就是其中的一個(gè)孩子，此時(shí)，你會(huì)怎么想？（后悔、愧疚）

　　3.揭題，板題。

　　師：是的，他們?cè)跄懿焕⒕文兀咳绻皇且驗(yàn)檫@兩個(gè)孩子在馬路上追逐打鬧，把馬路當(dāng)成了游戲場(chǎng)，又怎么會(huì)引發(fā)這起嚴(yán)重的交通事故？孩子們，血的教訓(xùn)告訴我們（指大屏幕）——馬路不是游戲場(chǎng)，這也是我們今天要討論的話題。

　�。ㄔO(shè)計(jì)意圖：身處都市的孩子，對(duì)注意交通安全并不陌生，但缺乏的是對(duì)現(xiàn)代交通安全意識(shí)以及對(duì)珍愛生命的感悟。在本環(huán)節(jié)中，通過插圖改編成鮮活的故事，引導(dǎo)學(xué)生走進(jìn)交通事例，使學(xué)生獲得親身體驗(yàn)，而后通過創(chuàng)設(shè)情境引發(fā)學(xué)生對(duì)為什么遵守交通法規(guī)靠自覺這一問題的深入探討、思考、甚至于換位思考。本環(huán)節(jié)注重以學(xué)生生活為基礎(chǔ)，引導(dǎo)學(xué)生通過用自己的眼睛觀察社會(huì)，用自己的心靈感受自覺遵守交通法規(guī)對(duì)于社會(huì)生活的重要意義，使學(xué)生警醒，進(jìn)而懂得遵守交通法規(guī)要靠自覺，要具備現(xiàn)代交通安全意識(shí)，使學(xué)生懂得珍愛生命的重要。）

　　二、走進(jìn)生活，深刻體會(huì)

　　1．觀看《小學(xué)生交通安全記錄片》，談感受。

　　師：孩子們，看了這些觸目驚心的數(shù)字，看了這些慘痛的事例，你有什么想說的？

　　2.引導(dǎo)分析事故發(fā)生的原因。

　　師：孩子們，像這樣的人間悲劇在我們的身邊仍時(shí)時(shí)上演著，想想看：發(fā)生這些交通事故最主要、最普遍的原因是什么？(行人或駕駛員不遵守交通規(guī)則造成)

　　3.為了避免這樣的事故不要在我們身上發(fā)生，我們應(yīng)該要做到什么呢？（板書：遵守交規(guī)珍愛生命）

　　4.結(jié)合搜集的資料或生活經(jīng)歷小組討論：我們小學(xué)生到底要遵守哪些交通規(guī)則？

　　5.小組匯報(bào)，師適時(shí)引導(dǎo)。

　　6.師出示改編的《拍手歌》，做拍手游戲。

　　7.認(rèn)識(shí)交通標(biāo)志，做搶答競(jìng)賽。

　　說明競(jìng)賽規(guī)則后，以小組為單位進(jìn)行搶答。

　　(設(shè)計(jì)意圖：信息技術(shù)的恰當(dāng)運(yùn)用能充分調(diào)動(dòng)學(xué)生積極性，發(fā)揮學(xué)生的主體作用，又能把生澀懵懂的交通知識(shí)融入到相互關(guān)聯(lián)的學(xué)習(xí)情景之中，使學(xué)生從思想上認(rèn)識(shí)到遵守交通規(guī)則的重要性。而學(xué)生擂臺(tái)賽的形式，充分調(diào)動(dòng)了學(xué)生參與的積極性，讓學(xué)生帶著快樂的心情，激情高漲地學(xué)習(xí)了枯燥的交通安全知識(shí)，融知識(shí)于趣味性之中，課堂氣氛活躍，學(xué)生思維活躍，做到了讓學(xué)生在樂中學(xué)，樂中悟。)

　　三、實(shí)踐體驗(yàn)，規(guī)范行為

　　1.體驗(yàn)①：（出示信號(hào)燈）學(xué)生根據(jù)信號(hào)燈安全過馬路。

　　2.體驗(yàn)②：在沒有交通標(biāo)志，也沒有交警的馬路上，怎么過馬路？

　　(設(shè)計(jì)意圖：由于學(xué)生的認(rèn)知心理和生活實(shí)際，是由遠(yuǎn)及近，由淺入深的，所以在學(xué)生掌握了一些基本的交通規(guī)則后，我創(chuàng)設(shè)了情景，讓學(xué)生結(jié)合生活實(shí)際和已有的知識(shí)積累，通過模擬過馬路情景，加深印象，以便將今天所學(xué)更好的運(yùn)用于生活中。)

　　四、角色體驗(yàn)，提高認(rèn)識(shí)

　　我是小小交警（課文73頁辨析）

　　辨析：評(píng)判圖中小朋友在遵守交通規(guī)則方面做得怎么樣？

　�。ㄔO(shè)計(jì)意圖：本環(huán)節(jié)使學(xué)生從初步體驗(yàn)過渡到意識(shí)的認(rèn)可，最后去模擬辨析，學(xué)生在充分的體驗(yàn)中明理、長知、促行，學(xué)生今后都要參與到社會(huì)生活中去，這節(jié)課也會(huì)成為他們今后學(xué)法，知法，懂法、守法的建結(jié)契機(jī)。）

　　五、總結(jié)升華，祝語延伸

　　同學(xué)們，平安是寶，平安是福，擁有平安我們便擁有了這整個(gè)世界！最后讓我把這句祝福送給大家：祝你們一生平安！也讓我們把這句祝福送給在座的每一位佳賓“祝大家一生平安”。（字幕顯示，音樂《祝你平安》響起）

　　六、板書設(shè)計(jì)：

　　馬路不是游戲場(chǎng)

　　遵守交規(guī) 珍愛生命

設(shè)計(jì)方案篇6

　　教學(xué)目標(biāo)

　　1、知識(shí)與能力

　　① 有感情地朗讀課文，理清文章思路，把握夏天的特點(diǎn)。

　　② 賞析穩(wěn)重精彩的詞句，體會(huì)作者融入在字里行間的情感。

　　③ 學(xué)習(xí)對(duì)比的寫作技巧和總分總的文章結(jié)構(gòu)，并運(yùn)用到自己的寫作中。

　　2、過程與方法

　　① 有感情地朗讀課文，整體感知課文內(nèi)容。

　　② 理清文章的寫作思路，品味文章生動(dòng)準(zhǔn)確的語言美。

　　③ 學(xué)習(xí)本文的寫作技巧。

　　3、情感態(tài)度與價(jià)值觀

　　培養(yǎng)學(xué)生熱愛自然、熱愛生活、熱愛勞動(dòng)人民的情感。

　　教學(xué)重點(diǎn)

　　體會(huì)文章生動(dòng)準(zhǔn)確的語言美，感受作者對(duì)夏天獨(dú)特的情感。

　　教學(xué)難點(diǎn)

　　學(xué)習(xí)本文的寫作技法。

　　教學(xué)過程

　　一、導(dǎo)語設(shè)計(jì)

　　時(shí)光恰如流水，偷偷地從我們的指縫間溜走。此刻，放眼窗外，已是萬山紅遍、層林盡染的深秋�；叵肫鹉切┫娜涨榫埃夯馃岬尿滉枴⒐鵁釟獾娘L(fēng)、令人煩躁的蟬聲……都已漸行漸遠(yuǎn)，成為一段段逝去的故事。今天，就讓我們隨著梁衡的《夏感》，去重溫那夏日的記憶與詩情。

　　二、課前預(yù)習(xí)

　　1.字詞正音釋義

　　芊芊 qiānqiān 草木茂盛的樣子黛色 dài 青黑色

　　主宰 zǎi 主管，統(tǒng)治磅礴 pángbó 氣勢(shì)盛大

　　澹澹 dàndàn 水波等蕩漾狀迸發(fā) bèng 由內(nèi)而外地突然發(fā)出

　　匍匐 púfú 爬行的樣子苦澀 sè

　　2.課外搜集描寫夏天的古詩詞和成語展示

　　三、朗讀課文，整體感知

　　1.集體朗讀課文，注意停頓、節(jié)奏和情感。

　　2.本文的標(biāo)題是“夏感”，請(qǐng)你用自己的話說說標(biāo)題的含義。

　　明確：夏，夏天。感，就是感覺、感情、感想、感悟、感動(dòng)、感染等。夏感就是對(duì)夏天的感覺或感想，或者是夏天的某些特點(diǎn)感動(dòng)感染了我們的某種情懷。

　　3.無論我們?nèi)绾蔚馗袘严娜眨茧x不了對(duì)夏日風(fēng)情的描繪，從體裁上，本文當(dāng)時(shí)一篇寫景抒情散文。請(qǐng)大家集體朗讀一下文章正文前方框里的一段話，試著從文字中搜集有用信息。

　　明確：①語言特點(diǎn)：熱情洋溢。(情感濃郁豐沛)

　�、诿枥L景象：大自然的景象;人們生活、勞作的情狀。

　�、蹆�(nèi)心感受與體驗(yàn)。

　　4.作為一篇寫景散文，必定要抒發(fā)作者的對(duì)景物的'情感，請(qǐng)你快速瀏覽文章，找出本文直接抒發(fā)情感的句子或是段落。

　　明確：課文第五自然段。“我卻要大聲贊美這個(gè)春秋之間的黃金的夏季�！�(色彩、珍貴)

　　5.王國維在《人間詞話》中說，“一切景語皆情語�！薄耙晕矣^物，物皆著我之色彩�！蔽覀儚奈淖种懈惺艿阶髡咭按舐曎澝馈毕募荆⒎Q夏季是“黃金的季節(jié)”。在這種情感下，請(qǐng)大家集體朗讀文章第2-4自然段，歸納這里面所描繪的夏日?qǐng)D景，用最簡潔的文字加以概括。

　　明確：①自然圖畫(2)：萬物生長圖(植物、動(dòng)物);太陽烘烤圖;麥浪翻滾圖;熱風(fēng)浮動(dòng)圖�！鷿L動(dòng)、升騰、磅礴的夏景。

　�、谧魑锘盍D(3)：色彩金黃、蓬蓬勃發(fā)。

　　③農(nóng)人搶收?qǐng)D(4)：緊張的旋律。(辛勤：彎著腰、流著汗、早起晚睡、半夜醒來

　　緊張：繃緊、快割、快打、又得、趕快去)

　　§黃金之夏：(黃金般)承前啟后生命交替的生命之夏 (黃金般)勤勞的品質(zhì)

　　6.在這些圖畫中，你覺得可以用哪些詞語來簡潔概括夏季的特點(diǎn)(調(diào)動(dòng)自己的思維)?在作者的感覺中，夏天又是怎樣的呢?

　　明確：問題一主要啟發(fā)學(xué)生的思考。

　　問題二：作者對(duì)夏天的感覺即是：緊張、熱烈、急促。

　　7.集體朗讀課文第一段，思考本段在全文中的作用。由此，你認(rèn)為本文在結(jié)構(gòu)上的特點(diǎn)是什么?

　　明確：本文第一段騎著統(tǒng)領(lǐng)全文的作用，是文章的綱，后面的內(nèi)容都是圍繞夏天的三個(gè)特點(diǎn)展開的。這是開門見山式開頭，簡短有力，直入主題，易于讓讀者把握本文內(nèi)容。

　　從全文看，本文采用了總分總的結(jié)構(gòu)模式，先總說作者的感覺，然后以具體的圖景描繪展開，最后直接抒發(fā)情感結(jié)束全篇。

　　8.作為一篇寫景抒情散文，本文可以作為我們模仿的范本，一起思考下本文的寫作特點(diǎn)：

　　明確：①從結(jié)構(gòu)上看，本文是總分總結(jié)構(gòu)，層次分明，脈絡(luò)有條不紊。

　�、趶木拔锩鑼懮峡矗疚乃x景物具有代表性和表現(xiàn)力。即抓住景物特征進(jìn)行描繪。

　�、蹚谋憩F(xiàn)技法上看，本文采用了對(duì)比的手法和以情馭景，情景交融的方法。

　　④從煉字煉句上看，本文用詞準(zhǔn)確生動(dòng)，語言優(yōu)美，富于表現(xiàn)力。(動(dòng)詞、形容詞等及比喻、擬人的修辭手法。)

　　9.寫景作文技巧順口溜

　　寫景作文須仔細(xì)，搜集景色字詞句。結(jié)構(gòu)采用總分總，形狀色彩描精細(xì)。動(dòng)靜感官相結(jié)合，想象聯(lián)想要得體。多用比喻和擬人，遣詞造句更美麗。各類情景寫一段，情景交融文稱奇。

　　四、作業(yè)布置

　　1.課外搜集描寫四季風(fēng)物的相關(guān)詩詞句，增加文學(xué)積淀。

　　2.把下面的宋詞改成一則寫夏景的短文。

　　西江月夜行黃沙道中辛棄疾

　　明月別枝驚鵲，清風(fēng)半夜鳴蟬。稻花香里說豐年，聽取蛙聲一片。

　　七八個(gè)星天外，兩三點(diǎn)雨山前。舊時(shí)茅店社林邊，路轉(zhuǎn)溪橋忽見。

　　五、板書設(shè)計(jì)

　　①總寫夏感：緊張、熱烈、急促

　�、诜謱懴木埃�

　　自然圖畫(2)：萬物生長圖(植物、動(dòng)物);太陽烘烤圖;麥浪翻滾圖;熱風(fēng)浮動(dòng)圖�！鷿L動(dòng)、升騰、磅礴的夏景。

　　作物活力圖(3)：色彩金黃、蓬蓬勃發(fā)。

　　農(nóng)人搶收?qǐng)D(4)：緊張的旋律。

　�、劭偨Y(jié)夏情。大聲贊美。

設(shè)計(jì)方案篇7

　　一、活動(dòng)名稱：夸張畫

　　二、班況分析：

　　本班幼兒為大班幼兒，大班幼兒已經(jīng)建立起初步的美感，對(duì)于畫面已經(jīng)具備一定的欣賞水平，而且也具備了一定的繪畫技能、技巧，對(duì)于各種物體的形態(tài)的掌握較好。但在幾次的欣賞活動(dòng)中我發(fā)現(xiàn)孩子們對(duì)于畫面上的情節(jié)能富有想象的描繪，但對(duì)畫面物體的形態(tài)和特征的概括卻有很大的難度。這說明幼兒在欣賞中沒有掌握運(yùn)用概括的方法，在自身作品中不能充分體現(xiàn)出來。因此，我設(shè)計(jì)了這個(gè)有趣的夸張畫欣賞活動(dòng)，讓孩子們從夸張的畫面上能很容易的去感知概括人物的形態(tài)、特征。并理解如此設(shè)計(jì)的目的。力求使孩子運(yùn)用夸張的技法描繪人物動(dòng)作，形態(tài)及生活習(xí)性的特點(diǎn)，并初步感受夸張藝術(shù)表現(xiàn)形式的美。

　　三、活動(dòng)目標(biāo)：

　　1、通過欣賞感知畫面中人物五表情與形態(tài)的夸張，并理解畫面中的夸張繪畫所表達(dá)的意義；

　　2、通過欣賞，初步嘗試夸張畫的練習(xí)。

　　四、活動(dòng)重點(diǎn)：能夠通過欣賞感知畫面人物表情、形態(tài)上的夸張?zhí)�，并理解其所表達(dá)的含義。

　　活動(dòng)難點(diǎn)：能夠通過欣賞，尋找可夸張的因素，并在自己的繪畫作品中體現(xiàn)出來。

　　五、幼兒經(jīng)驗(yàn)準(zhǔn)備：

　　1、欣賞過卡通畫作品，并能較好的理解作品；

　　2、有一定的繪畫基礎(chǔ)，能夠表現(xiàn)人物特點(diǎn)。

　　六、環(huán)境材料：

　　1、夸張畫“兩個(gè)人”

　　2、彩筆、畫紙

　　七、活動(dòng)過程：

　�。ㄒ唬� 引入環(huán)節(jié)：

　　1、出示夸張畫1，提問：“你看到了什么？”他怎么了？“啟發(fā)幼兒從畫面尋找原因，并進(jìn)行猜想。（此部分使幼兒對(duì)欣賞產(chǎn)生興趣，即可以啟

　　發(fā)幼兒從人物表情，動(dòng)作上去猜想和判斷，那他們猜想、判斷的依據(jù)就是他們觀察到的夸張之處。）

　　2、出示夸張畫2，提問：“他怎么了？出什么事了？”鼓勵(lì)幼兒猜想事情的原因以及夸張畫1和夸張畫2的聯(lián)系。（啟發(fā)幼兒從人物的情節(jié)夸張?zhí)幦?gòu)思故事的.原因或結(jié)果）

　　3、幼兒講一講“兩個(gè)人”的故事，并引導(dǎo)幼兒給故事起名字。

　　4、教師介紹夸張畫，并引導(dǎo)喲額再次尋找畫面的夸張?zhí)�，提問：“他們�(yōu)槭裁窗炎飚嫷倪@么大？”“他們想要告訴我們什么呢？”（理解夸張的作用，為幼兒的創(chuàng)作做鋪墊，完成教學(xué)重點(diǎn)。）

　�。ǘ� 創(chuàng)作環(huán)節(jié)：

　　1、啟發(fā)幼兒回憶生活中一些情節(jié)中人物的特點(diǎn)，并找到可以夸張的因素，引發(fā)幼兒想一想自己要?jiǎng)?chuàng)作一張什么樣的夸張畫。

　　2、鼓勵(lì)幼兒大膽繪畫。

　�。ㄈ� 分享作品環(huán)節(jié)：

　　講一講我的故事。

設(shè)計(jì)方案篇8

　　一、并購方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);

　　(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)

　　因?yàn)锳公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。

　　(三)資產(chǎn)評(píng)估

　　按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對(duì)待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

　　1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;

　　2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

　　3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

　　(四)確定股權(quán)比例

　　根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。

　　(五)召開股東大會(huì)

　　合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

　　根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　同時(shí)A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

　　(六)簽署合并協(xié)議

　　在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

　　我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

　　我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準(zhǔn)登記

　　公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書

　　公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。

　　(十)職工的安置

　　應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購A公司

　　即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

　　1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

　　(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

　　(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營公司，因此在與C公司的`股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。

　　1、同級(jí)國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

　　根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　2、資產(chǎn)評(píng)估

　　1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;

　　2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

　　(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易

　　B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。

　　根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。

　　D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會(huì)決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　二、股權(quán)架構(gòu)

　　如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。

　　因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來說更為有利。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)防范

　　對(duì)并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購風(fēng)險(xiǎn)，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。

　　風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)

　　并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性

　　為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：

　　1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時(shí)國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);

　　2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);

　　3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

　　4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);

　　5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;

　　6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);

　　7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;

　　8、有關(guān)國家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;

　　9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));

　　10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。

　　在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問題：

　　(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債

　　股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

　　因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：

　　1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;

　　2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;

　　3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

　　(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保

　　一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

　　公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動(dòng)提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。

　　若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯(cuò)原則承擔(dān)損失。

　　建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。

　　風(fēng)險(xiǎn)三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　為了對(duì)并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對(duì)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。

　　風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。

　　風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).

　　公司收購注意事項(xiàng)

　　并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。

　　一、前期準(zhǔn)備

　　收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　二、盡職調(diào)查

　　(一)法律盡職調(diào)查的范圍

　　收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。

　　2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

　　3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

　　5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

　　6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

　　(二)根據(jù)不同的收購類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)

　　不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒�(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

　　2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。

　　鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)

　　公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。

　　在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　　(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　并購是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：

　　1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風(fēng)險(xiǎn)

　　目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

　　5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

　　7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)

　　很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

　　第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

　　第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

　　第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風(fēng)險(xiǎn)

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險(xiǎn)

　　目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險(xiǎn)

　　盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

　　公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　12、整合風(fēng)險(xiǎn)

　　不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對(duì)被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。

　　13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。

　　三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)

　　收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

　　在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。

設(shè)計(jì)方案篇9

　　一、猜謎語引聲音

　　1。談話：

　　今天，老師給大家請(qǐng)來一位老朋友，它看不見，摸不著，可它不管大和小，總往耳朵里跑。它是誰？（聲音）

　　聲音是豐富多變的，每個(gè)聲音都有自己的故事，咱們今天就來選聲音，編故事。

　　2。點(diǎn)擊課件，出示題目：

　�。鄄轮i激趣，切入主題。］

　　二、聽聲音學(xué)表達(dá)

　　課件播放生活中及自然中一系列學(xué)生熟悉的聲音，讓學(xué)生模仿老師的表達(dá)嘗試用擬聲詞說聽到的聲音。

　　［由于播放的是學(xué)生熟悉的各種聲音，學(xué)生們很快就沉浸在聽聲音的喜悅中，激發(fā)了學(xué)習(xí)興趣。此時(shí)，教師通過示范要求學(xué)生用擬聲詞說說聽到的聲音，訓(xùn)練學(xué)生在習(xí)作中如何表現(xiàn)聽到的聲音，豐富學(xué)生的習(xí)作語言。］

　　三、聽聲音說畫面

　　過渡：生活中的聲音是豐富多變的，即使同一個(gè)聲音，不同的人聽，也會(huì)有不同的想象。

　　1。課件播放鈴聲。

　　2。讓學(xué)生用幾句話說說聽到鈴聲想象到的畫面，并逐步引導(dǎo)學(xué)生說出各種不同的畫面，說清楚，爭取說具體。

　�。凵钪械穆曇舯厝皇呛鸵欢ㄇ榫诚嗦�(lián)系的，所以必須要喚起學(xué)生這種與聲音相聯(lián)系的情境的回憶，而且要激發(fā)學(xué)生的想象，由一種聲音想開去，想象各種不同的畫面，為后面能編出各種不同的故事奠定基礎(chǔ)。］

　　四、聽聲音編故事

　　過渡：一個(gè)簡單的聲音就激發(fā)了同學(xué)們不同的想象，如果把幾種聲音連起來聽，可不可以編成一個(gè)精彩的故事呢？

　　1。課件播放：羊叫聲、狼嗥聲、狗吠聲。

　　［選擇彼此有聯(lián)系的聲音，更易激發(fā)學(xué)生的想象］

　　2。學(xué)生先用擬聲詞說說聽到哪些聲音。

　　［弄清聽到的聲音，是編故事的第一步］

　　3。同桌討論，試編故事。

　　4。交流評(píng)議，教師指導(dǎo)。

　　評(píng)議、指導(dǎo)重點(diǎn)：

　　①用上聲音②說清故事的梗概③說具體，說生動(dòng)

　　指導(dǎo)方法：點(diǎn)評(píng)、追問、師生共編故事

　�。墼谠u(píng)議中逐步提高要求，先說清故事的梗概，再要求把故事說具體。其中，如何把故事說具體是難點(diǎn)。三年級(jí)是習(xí)作的起步階段，采用師生共同編故事的'方法，盡量擴(kuò)大學(xué)生參與面，幫助學(xué)生領(lǐng)悟如何把故事說具體。］

　　6。小結(jié)方法，教師板畫。

　�。塾煤啙嵉陌瀹�，形象地說明本次習(xí)作的要求和方法。展開的雙翅寓示要張開想象的翅膀。在鳥兒控制飛行方向的尾羽上寫上“合情合理”四個(gè)字暗示想象合理的重要性。因?yàn)轼B兒需要豐滿的羽毛才能飛得更高更遠(yuǎn)，所以在鳥背上寫上“具體”二字則說明故事需要想象具體才能描寫精彩。］

　　五、

　　1。課件播放兩組聲音：

　　①鳥鳴、槍響、拍翅膀聲②鈴聲、哭聲、笑聲。

　　2。說明：

　�、倏蓮谋菊n先后播放的三組聲音中任意選擇一組自編故事。

　�、诳蓮纳钪凶杂蛇x擇幾種聲音自編故事。

　　3。學(xué)生動(dòng)筆成文，教師巡視。

　�。蹫椴煌潭�、不同喜好的學(xué)生提供不同的選擇。］

　　講評(píng)課

　　一、回憶要求，整體評(píng)價(jià)

　　1�；貞浺�。

　　課件出示要求：用上聲音；想象新穎；故事合理；描寫具體

　　2。整體評(píng)價(jià)。

　　評(píng)價(jià)要點(diǎn)：表揚(yáng)學(xué)生想象豐富；分述所編故事的種類；贊美學(xué)生在故事中反映的熱愛自然、同情弱者等思想意識(shí)。

　　［回憶習(xí)作要求，為評(píng)講、修改習(xí)作提供依據(jù)。用熱情洋溢的話語真心贊賞學(xué)生的閃光點(diǎn)，樹立學(xué)生的自信心。］

　　二、針對(duì)要求，逐一點(diǎn)評(píng)

　　1。用上聲音。

　　①課件出示一段選用多種聲音的范文進(jìn)行賞析。

　　②課件出示范例，指導(dǎo)學(xué)生用準(zhǔn)確的擬聲詞描述狼叫聲、槍響、心臟跳動(dòng)聲，正確地運(yùn)用標(biāo)點(diǎn)符號(hào)來表示聲音的引用、延長、斷斷續(xù)續(xù)。

　�。塾蒙下曇�，是本次習(xí)作的特殊之處。如何在文中正確表示聲音并描述準(zhǔn)確是必須要讓學(xué)生清楚的，而且學(xué)生通過對(duì)優(yōu)秀習(xí)作片段的賞析，感悟到形象運(yùn)用聲音可以使故事更生動(dòng)。］

　　2。想象新穎。

　　①課件出示想象新穎同學(xué)的姓名和習(xí)作題目，并請(qǐng)其中兩三名學(xué)生簡要介紹自編故事。

　�、谡n件頒發(fā)“奇思妙想獎(jiǎng)”。

　�。弁ㄟ^課件將學(xué)生的姓名和習(xí)作題目標(biāo)在閃爍的星星上，在熱烈的掌聲中頒發(fā)“奇思妙想獎(jiǎng)”，鼓勵(lì)、欣賞學(xué)生的大膽想象，有利于學(xué)生想象力的發(fā)展。］

　　3。描寫具體。

　�、僬n件出示對(duì)話描寫、動(dòng)作描寫、心理描寫具體的段落，進(jìn)行賞析。

　　②指名讀自己習(xí)作中描寫具體的精彩詞句，全班欣賞。

　�、弁阑ハ嘈蕾p描寫具體的精彩詞句。

　　④課件頒發(fā)“妙筆生花獎(jiǎng)”。

　　［對(duì)于處在習(xí)作起步階段的學(xué)生來說，模仿是一種常用的方法。選用不同故事類型的、不同方面描寫具體的段落進(jìn)行賞析，對(duì)學(xué)生可以起到很好的引領(lǐng)作用。為了讓每一個(gè)學(xué)生都能體會(huì)到成功的喜悅，安排了自我展示和同桌互相交流欣賞的環(huán)節(jié)，并通過課件在飄揚(yáng)的彩旗上展示學(xué)生的姓名，頒發(fā)“妙筆生花獎(jiǎng)”。]

　　4。故事合理。

　　課件出示順口溜，揭示學(xué)生故事中不合理的情節(jié)。

　　[作文訓(xùn)練不僅是詞句的訓(xùn)練，也是思維的訓(xùn)練。表達(dá)的混亂往往源自思維的混亂，用詼諧的順口溜，善意地指出學(xué)生故事中不合理的情節(jié)，讓學(xué)生在笑聲中進(jìn)行思維的整理。]

　　三、圍繞要求，進(jìn)行修改

　　1。課件出示修改方法：先自讀自改，再同桌讀同桌改。

　　2。全班范圍內(nèi)交流修改的詞句。

　　3。課件頒發(fā)“火眼金睛獎(jiǎng)”。

　　[學(xué)生在以上的欣賞、講評(píng)中有了習(xí)作感悟，有了修改愿望。教師再教給學(xué)生修改習(xí)作的方法，水到渠成。在交流中肯定學(xué)生所做的點(diǎn)滴修改，逐步培養(yǎng)學(xué)生修改習(xí)作的能力和習(xí)慣。課件演示孫悟空翻著筋斗云頒發(fā)“火眼金睛獎(jiǎng)”，贊賞學(xué)生在修改習(xí)作時(shí)表現(xiàn)的勇氣和智慧。]

　　四、欣賞范文，總結(jié)提高

　　1。課件出示教師范文《“我要遲到了”》

　　2。學(xué)生自由談看法。

　　3�？偨Y(jié)：學(xué)生談在此次習(xí)作中的收獲。

　　[在習(xí)作最后出現(xiàn)教師范文，不會(huì)過早地限制學(xué)生的思路。教師選擇的是學(xué)生較少選擇的鈴聲、哭聲、笑聲，啟發(fā)學(xué)生做生活的有心人，從生活中選取習(xí)作的素材。]

　　師（以教師身份出現(xiàn)）：同學(xué)們，你們剛才從經(jīng)濟(jì)、城市建設(shè)、國民素質(zhì)、旅游、科技等方面暢談了北京20xx年的燦爛前景。你們的想法也讓鄉(xiāng)下的大娘終于明白了，申奧成功這一時(shí)刻舉國上下歡呼雀躍的原因了。就讓咱們展開想象的翅膀，把剛才的想法記下來。請(qǐng)你根據(jù)咱們今天的話題，擬一個(gè)你喜歡的習(xí)作題目，與同桌交流的那幾句話就是文章的開頭。請(qǐng)接著往下寫，想怎樣寫就怎樣寫。只要?jiǎng)e人讀了，能從你對(duì)20xx年的展望中，體會(huì)到強(qiáng)烈的民族自豪感，就達(dá)到目的了！

　　（設(shè)計(jì)意圖：話題來源于生活，這一話題的選擇，使學(xué)生忘記了這是一節(jié)習(xí)作課，因此消除了學(xué)生對(duì)作文的心理障礙。讓學(xué)生在寬松愉悅的狀態(tài)下自主地宣泄個(gè)人感受。由說到寫，自然流暢，不留痕跡。）

　　板書設(shè)計(jì)

　　一、看到、聽到（略）

　　二、想到（詳）

　　經(jīng)濟(jì)、旅游、城市建設(shè)、國民素質(zhì)……

　　三、抒情（略）